Question: What legal structures and agreements are essential for co-founders to have in place before approaching investors for the first time?

முதலீட்டாளர்களை முதன்முறையாக அணுகுவது எந்தவொரு Startup-க்கும் ஒரு முக்கிய தருணம். இந்தியாவின் துடிப்பான மற்றும் போட்டி நிறைந்த Startup நிலப்பரப்பில், நுணுக்கமாக வடிவமைக்கப்பட்ட Legal Foundation என்பது வெறும் சம்பிரதாயம் மட்டுமல்ல; அது நிதி திரட்டும் வாய்ப்புகளையும் எதிர்கால வளர்ச்சியையும் கணிசமாகப் பாதிக்கக்கூடிய ஒரு Strategic கட்டாயமாகும். முதலீட்டாளர்கள் ஒரு Startup-இன் Legal ஆரோக்கியத்தின் ஒவ்வொரு அம்சத்தையும் உன்னிப்பாக ஆய்வு செய்து, முழுமையான Due Diligence-ஐ மேற்கொள்கிறார்கள். இந்தியாவில் ஒரு Startup Analyst மற்றும் VC Expert-இன் கண்ணோட்டத்தில் எழுதப்பட்ட இந்த வழிகாட்டி, முதலீட்டாளர்களின் நம்பிக்கையை வளர்க்கவும், வெற்றிகரமான Fundraising-க்கு வழி வகுக்கவும் Co-founder-கள் கொண்டிருக்க வேண்டிய அத்தியாவசிய Legal Structures மற்றும் Agreements-களை ஆராய்கிறது.

Choosing the Right Legal Structure

சரியான Legal Entity-ஐ தேர்ந்தெடுப்பது அடிப்படை முக்கியத்துவம் வாய்ந்தது, இது Liability முதல் Fundraising சாத்தியக்கூறுகள் வரை அனைத்தையும் பாதிக்கிறது.

• Private Limited Company (PLC): இது இந்திய Startup-களுக்கு, Scaling மற்றும் வெளிப்புற முதலீட்டை ஈர்ப்பதற்கு பெரிதும் விரும்பப்படும் Structure ஆகும். முதலீட்டாளர்கள் PLCs-ஐ அதன் சிறந்த Governance, Transparency மற்றும் தனித்துவமான Legal Identity காரணமாக விரும்புகிறார்கள். Limited Liability Partnerships (LLPs)-ஐ விட, PLCs-க்கு Series A Funding-ஐப் பெறுவதற்கான வாய்ப்பு 30% அதிகமாக உள்ளது. Companies Act, 2013-இன் கீழ் நிர்வகிக்கப்படும் ஒரு PLC, Shareholder-களின் Liability-யைக் கட்டுப்படுத்துகிறது மற்றும் Equity Fundraising-க்கு உதவுகிறது.

• Limited Liability Partnership (LLP): Flexibility மற்றும் Limited Liability-ஐ வழங்கினாலும், LLPs பொதுவாக முதலீட்டாளர்களால் குறைவாகவே விரும்பப்படுகின்றன, ஏனெனில் அவை வெளிப்புற Funding விருப்பங்களைக் கட்டுப்படுத்துகின்றன. உடனடி வெளிப்புற மூலதனத்தை எதிர்பார்க்காத Professional Services அல்லது சிறிய வணிகங்களுக்கு இவை பொருத்தமானவை.

• One Person Company (OPC), Sole Proprietorship, மற்றும் Partnership Firm: இந்த Structures, வெளிப்புற முதலீட்டை நாடும் Startup-களுக்கு பொதுவாக பரிந்துரைக்கப்படுவதில்லை, ஏனெனில் Unlimited Liability (Sole Proprietorship-கள் மற்றும் Partnerships-க்கு) போன்ற உள்ளார்ந்த வரம்புகள் மற்றும் Scaling மற்றும் பல்வேறு Shareholder-களின் தளத்தை ஈர்ப்பதற்கான குறைவான வலுவான Frameworks-ஐ கொண்டிருக்கின்றன.

Essential Co-founder Agreements

நன்கு தயாரிக்கப்பட்ட Co-founder-களின் Agreement (Founders' Agreement என்றும் அழைக்கப்படுகிறது) உள் மோதல்களைத் தடுப்பதற்கும், Roles, Responsibilities மற்றும் Equity குறித்த தெளிவை வழங்குவதற்கும் மிக முக்கியமானது. இது ஒரு பாதுகாப்பாக செயல்படுகிறது, அனைத்து Co-founder-களின் நலன்களும் பாதுகாக்கப்படுவதை உறுதி செய்கிறது.

சேர்க்கப்பட வேண்டிய முக்கிய Clauses:

• Equity Distribution மற்றும் Vesting Schedule: இது அடிப்படை முக்கியத்துவம் வாய்ந்தது. ஒவ்வொரு Co-founder-இன் பங்களிப்பு, Role மற்றும் Risk ஆகியவற்றின் அடிப்படையில் அவர்களின் Equity Share-ஐ Agreement தெளிவாக வரையறுக்க வேண்டும். Co-founder ஒருவர் முன்கூட்டியே வெளியேறினால் நிறுவனத்தைப் பாதுகாக்க, Founders காலப்போக்கில் தங்கள் Ownership-ஐப் பெறுவதை உறுதிசெய்ய, ஒரு Vesting Schedule-ஐ (இந்தியாவில் பொதுவாக 1-Year Cliff-உடன் 4 ஆண்டுகள்) செயல்படுத்துவது முக்கியம்.

• Roles மற்றும் Responsibilities: Roles-ஐ தெளிவாகப் பிரிப்பது செயல்பாட்டுத் திறனை உறுதிசெய்து, தெளிவின்மை அல்லது அதிகார சமநிலையின்மையைத் தடுக்கிறது. இதில் Operations, Finance, Marketing மற்றும் Product Development ஆகியவற்றிற்கு யார் பொறுப்பு என்பதை வரையறுப்பது அடங்கும்.

• Intellectual Property (IP) Ownership மற்றும் Assignment: Tech மற்றும் Creative Startup-களுக்கு, IP ஒரு குறிப்பிடத்தக்க Asset ஆகும். Founders-ஆல் வணிகத்திற்காக உருவாக்கப்பட்ட அனைத்து தற்போதைய மற்றும் எதிர்கால IP-யும் தனிநபர்களுக்கு சொந்தமானது அல்ல, நிறுவனத்திற்கு சொந்தமானது என்பதை Agreement குறிப்பிட வேண்டும். முதலீட்டாளர்கள் IP Ownership குறித்த கடுமையான Due Diligence-ஐ மேற்கொள்கிறார்கள், எனவே இந்த உரிமைகளை நிறுவனத்திற்கு முறையாக மாற்றுவதற்கு IP Assignment Agreements மிக அவசியமானவை.

• Decision-Making Processes: Voting Rights மற்றும் Deadlock-கள் அல்லது Conflicts-ஐ தீர்ப்பதற்கான வழிமுறைகள் உட்பட முக்கிய வணிக முடிவுகளுக்கான தெளிவான Protocols-ஐ நிறுவவும்.

• Confidentiality மற்றும் Non-Compete Clauses: இந்த Clauses, Proprietary Information-ஐப் பாதுகாக்கின்றன மற்றும் வெளியேறும் Founders நிறுவனத்துடன் போட்டியிடுவதையோ அல்லது அதன் Clients மற்றும் Employees-ஐ கவர்வதையோ தடுக்கின்றன.

• Founder Departure மற்றும் Exit Strategies: ஒரு Co-founder வெளியேறுவதற்கான செயல்முறை, Notice Periods, அவர்களின் Equity எவ்வாறு கையாளப்படும் (எ.கா., Buyback Options, Valuation Methods) மற்றும் Handover Plans ஆகியவற்றை கோடிட்டுக் காட்டவும்.

• Dispute Resolution Mechanisms: செலவு மற்றும் நேரத்தை வீணடிக்கும் Litigation-ஐத் தவிர்த்து, Conflicts-ஐ சுமூகமாகத் தீர்க்க Mediation அல்லது Arbitration-க்கான விதிகளைச் சேர்க்கவும்.

Agreements for Investors

Co-founder உறவு முறைப்படுத்தப்பட்டவுடன், முதலீட்டாளர் சார்ந்த Agreements-களுக்கு கவனம் மாறுகிறது.

• Shareholders Agreement (SHA): இது நிறுவனம், Founders மற்றும் முதலீட்டாளர்களுக்கு இடையேயான ஒரு Legally Binding ஒப்பந்தமாகும், இது அவர்களின் Rights, Obligations மற்றும் Responsibilities-ஐ கோடிட்டுக் காட்டுகிறது. ஒரு விரிவான SHA, முதலீட்டாளர்களை ஈர்ப்பதற்கும் எதிர்கால Disputes-களைத் தடுப்பதற்கும் மிக முக்கியமானது. முக்கிய கூறுகள்:

  • Equity Structure மற்றும் Valuation.
  • Share Transfers மீதான கட்டுப்பாடுகள் (எ.கா., Right of First Refusal).
  • Board Representation மற்றும் Director Election/Removal-க்கான விதிகள்.
  • Dividend Distribution Policies.
  • Minority Shareholder-களுக்கான பாதுகாப்பு (எ.கா., Tag-along Rights, Anti-dilution Rights).
  • Majority Shareholder-களுக்கான விதிகள் (எ.கா., Drag-along Rights).
  • முதலீட்டாளர்களுக்கான Information Rights.
  • Dispute Resolution Mechanisms.

• Share Subscription Agreement (SSA): இந்த Agreement, முதலீட்டை முறைப்படுத்துகிறது, முதலீட்டாளர்கள் நிறுவனத்தின் Shares-ஐ Subscribe செய்யும் Terms மற்றும் Conditions-ஐ விவரிக்கிறது.

• Term Sheet: Non-binding ஆக இருந்தாலும், ஒரு Term Sheet என்பது முதலீட்டாளர்களால் வழங்கப்படும் ஒரு முக்கியமான ஆவணமாகும், இது முன்மொழியப்பட்ட முதலீட்டின் முக்கிய Terms மற்றும் Conditions-ஐ கோடிட்டுக் காட்டுகிறது, SHA மற்றும் SSA-க்கான ஒரு Blueprint-ஆக செயல்படுகிறது. Founders எந்தவொரு பாதகமான Terms-களையும் கவனமாக மதிப்பாய்வு செய்ய வேண்டும்.

பிற முக்கிய Legal Considerations

• Employee Stock Option Plans (ESOPs): ESOPs, ஒரு நிறுவனத்தின் வளர்ச்சியில் பங்குதாரராகும் வாய்ப்பை வழங்குவதன் மூலம், சிறந்த Talent-களை ஈர்க்கவும், தக்கவைக்கவும், ஊக்குவிக்கவும் இந்திய Startup-களுக்கு ஒரு சக்திவாய்ந்த கருவியாகும். இந்த திட்டங்கள் பொதுவாக ஒரு Vesting Period-ஐ உள்ளடக்கியது மற்றும் Companies Act, 2013-இன் கீழ் ஒழுங்குபடுத்தப்படுகின்றன.

• Convertible Notes (CN) மற்றும் Compulsorily Convertible Debentures (CCD): இந்த Hybrid Financial Instruments, இந்தியாவில் Early-stage Funding-க்கு பெருகிய முறையில் பிரபலமாகி வருகின்றன, குறிப்பாக நிறுவனத்தை மதிப்பிடுவது சவாலாக இருக்கும்போது. அவை ஆரம்பத்தில் Debt ஆக செயல்படுகின்றன மற்றும் பின்னர் Equity ஆக மாற்றப்படுகின்றன. DPIIT-அங்கீகரிக்கப்பட்ட Startup-கள் மட்டுமே Convertible Notes-ஐ வழங்க முடியும் என்பது குறிப்பிடத்தக்கது.

Due Diligence தயார்நிலையின் முக்கியத்துவம்

முதலீட்டாளர்கள் ஒரு Startup-இன் ஆரோக்கியத்தை மதிப்பிடவும், அபாயங்களைக் குறைக்கவும் விரிவான Due Diligence-ஐ—Financial, Legal மற்றும் Operational—மேற்கொள்வார்கள். அனைத்து Legal Documentation-களையும் நுணுக்கமாகத் தயாரித்து, உடனடியாகக் கிடைக்கச் செய்வது Professionalism மற்றும் Transparency-ஐ வெளிப்படுத்துகிறது, சாத்தியமான முதலீட்டாளர்களுடன் நம்பிக்கையை வளர்க்கிறது. இதில் ஒழுங்கமைக்கப்பட்ட Financial Records, Tax மற்றும் Labour Laws-க்கு இணங்குதல் மற்றும் தெளிவாக வரையறுக்கப்பட்ட Intellectual Property Rights ஆகியவை அடங்கும்.

முடிவாக, சரியான Company Structure, ஒரு விரிவான Co-founder-களின் Agreement மற்றும் Shareholders Agreement, Share Subscription Agreement போன்ற முதலீட்டாளர்-தயார் ஆவணங்கள் அடங்கிய ஒரு வலுவான Legal Framework, ESOPs மற்றும் IP பாதுகாப்பு போன்ற அம்சங்கள் குறித்த தொலைநோக்குப் பார்வையுடன், முதலீட்டை நாடும் இந்திய Startup-களுக்கு தவிர்க்க முடியாதது. இந்த Proactive Legal Hygiene, Founders-இன் நலன்களைப் பாதுகாப்பதுடன் மட்டுமல்லாமல், Startup-ஐ முதலீட்டாளர்களுக்கு ஒரு Credible மற்றும் கவர்ச்சிகரமான வாய்ப்பாக நிலைநிறுத்துகிறது, நிலையான வளர்ச்சி மற்றும் வெற்றிக்கான களத்தை அமைக்கிறது.

TAGS: Startup India, Legal Structures, Co-founder Agreement, Investor Relations, Fundraising

Tags: Startup India Legal Structures Co-founder Agreement Investor Relations Fundraising